Faguttrykk

 

Aksjekapital

Aksjekapital er summen av pålydende på samtlige aksjer i et (allmenn)aksjeselskap. Som en følge av det begrensede deltakeransvar som gjelder for aksjeselskaper vil aksjekapitalen være en del av selskapets såkalt bundne egenkapital, noe som innebærer at aksjonærene ikke kan gjøre innhugg i denne til skade for selskapets kreditorer. Utslag av dette prinsippet er blant annet at det gjelder strenge regler for å sikre at aksjekapitalen blir innbetalt før selskapet kan starte sin virksomhet, og det kan ikke utdeles utbytte så lenge selskapets egenkapital ikke overstiger aksjekapitalen. Dersom egenkapitalen er uforsvarlig lav har dessuten styret en handleplikt for å bringe dette i orden, og dette skal alltid anses å være tilfelle dersom egenkapitalen er redusert til under halvparten av aksjekapitalen.

I alminnelige aksjeselskaper må aksjekapitalen til enhver tid være på minst kr 30.000, mens kravet for allmennaksjeselskaper er kr 1 million. Aksjekapitalen som foreligger ved selskapets stiftelse kan senere forhøyes ved en såkalt emisjon. Den kan også nedsettes, men aldri under den grensen som loven oppstiller.

Aksjonær

En aksjonær er en person som innehar en aksje i et aksjeselskap. Aksjonæren kan enten være en juridisk eller en fysisk person.

Aksjeinnskudd

Et aksjeinnskudd er kapitalen som stifterne skyter inn i et aksjeselskap ved oppstarten av selskapet.

Egenkapital

Egenkapital er et regnskapsmessig begrep som brukes på den del av kapitalen i et selskap som eierne eier selv. Egenkapitalen deles ofte inn i innskutt egenkapital og opptjent egenkapital.

Kapitalforhøyelse/emisjon

Emisjon innebærer at aksjekapitalen i et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap blir forhøyet. Dette skjer normalt ved utstedelse av nye aksjer i selskapet. Lovens utgangspunkt er at aksjonærene i selskapet har fortinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de eier aksjer fra før, men dette kan fravikes i vedtektene. Aksjeselskaper kan ellers bare tilby slike aksjer til bestemte navngitte personer. Allmennaksjeselskaper kan derimot innby en ubegrenset krets til å tegne aksjer, noe som særlig gjøres i selskaper som er børsnoterte. Emisjoner der kun utvalgte investorer får tilbud om å delta, kalles rettede emisjoner. Emisjonskursen bestemmes av styret i selskapet. Aksjer utstedt ved emisjon kalles gjerne førstehåndsaksjer, da de er utstedt direkte fra selskapet, i motsetning til aksjer kjøpt på børs eller direkte fra andre eiere, som kalles annenhåndsaksjer.

Alternativet til å innby til tegning av nye aksjer er å overføre midler til aksjekapitalen fra et av selskapets fond (fondsemisjon). På denne måten skjer det ingen kapitaltilførsel til selskapet, men kapitalen som overføres vil øke selskapets bundne egenkapital, noe som vil kunne skape et bedre inntrykk av selskapets soliditet.


Kreditor

En Kreditor er en betegnelse på en som har et krav på en ytelse. I et kjøpsforhold vil således selgeren være kreditor i forhold til kjøpesummen, mens kjøperen er kreditor i forhold til varepartiet.

Konkurs

Konkurs er et juridisk begrep som beskriver det å ta et samlet beslag i alle eiendeler til en skyldner for gjennom salg å dekke fordringshavernes utestående. Konkursbehandling foregår i tingretten og er regulert av konkursloven.

Aksjonæravtale

En aksjonæravtale er en avtale mellom aksjonærene i et aksjeselskap. I en aksjonæravtale avtales ofte selskapets utbyttepolitikk, fordeling av styreplasser, aksjonærenes mulighet til å omsette aksjer etc.

Overkursfond 

Beløp som stiftere av et selskap kan skyte inn i tillegg til aksjekapitalen ved stiftelse av selskapet. Overkursfondet inngår i selskapets egenkapital. Tidligere kunne stiftelseskostnadene kun komme til skattemessig fradrag dersom man benyttet overkursfondet til å dekke disse utgiftene. Nå kan stiftelseskostnadene komme til skattemessig fradrag selv om de dekkes av innskutt aksjekapital i selskapet.

Selskap

Et selskap er en sammenslutning som eies av en eller flere fysiske eller juridiske personer og rår over formuer. For at noe skal anses som et selskap er det normalt også et krav at det driver en eller annen form for virksomhet. Vanligvis vil denne være av økonomisk art, men dette er ikke et absolutt vilkår. Man skiller normalt mellom selskaper og selveiende institusjoner (stiftelser). Definisjonen på et selskap vil ellers variere ut fra hva slags selskap det er snakk om.

Selskapet selv er en juridisk person, noe som innebærer at det kan ha selvstendige rettigheter og forpliktelser uavhengig av sine eiere. Selskapet kan blant annet være part i kontrakter, og det kan reise og motta søksmål ved domstolene.

Ansvarsforholdet for eierne varierer ut fra hvilken selskapsform som er valgt. I personlige selskaper og ansvarlig selskap svarer eieren eller eierne for risikoen ved driften med alt man eier. I et aksjeselskap svarer eieren(e) kun for den innskutte aksjekapitalen.

Juridisk person

Juridisk person er en juridisk betegnelse på et rettssubjekt som ikke er en fysisk person og som opptrer utad som en enhet. En juridisk person har kapasitet til inngå avtaler. Eksempler på juridiske personer er stater, kommuner, aksjeselskap osv.

Rettssubjekt

Et rettssubjekt er en som kan få rettigheter og pådra seg forpliktelser i henhold til rettsreglene. Alle fysiske personer er rettssubjekter, og det samme gjelder i utgangspunktet for juridiske personer. Et selskap er således et eget rettssubjekt, som er uavhengig av sine eiere. Det siste gjelder imidlertid ikke unntaksfritt for alle slags juridiske personer. Enkelte regler foreskriver således at det er deltakerne som er rettssubjektene, et eksempel på dette er at deltakerne i ansvarlig selskap skattelegges individuelt, mens selskapet selv ikke er skattesubjekt. Det nærmere innholdet av juridiske personers rettssubjektivitet vil derfor måtte avgjøres konkret i henhold til hvert enkelt rettsgrunnlag.

Enkeltpersonforetak (EPF)

Enkeltpersonforetak er en betegnelse som brukes om næringsvirksomhet drevet for en enkeltpersons regning og risiko. Enkeltpersonforetak er ikke et selskap med mindre det organiseres som aksjeselskap, men innehaveren plikter å registrere foretaket i Foretaksregisteret i Brønnøysund under visse forutsetninger. Et enkeltpersonforetaks foretaksnavn må inneholde eierens slektsnavn (etternavn).

Innehaveren av foretaket er fullt ut ansvarlig for dets forpliktelser, også med sin private formue. Motstykket til dette er at innehaveren bestemmer alt i foretaket, som utgangspunkt ubundet av særskilte lover og regler. Det gjelder dog visse krav dersom selskapet har mer enn 30 ansatte, blant annet under hensyn til representasjon for de ansatte i foretakets ledelse.
 

Kriterier for "full regnskapsplikt" for et EPF:
 

Et EPF har ”full regnskapsplikt” dersom ett av følgende tre kriterier er oppfylt:

  • Over 5 millioner i driftsinntekter
     
  • Over 20 ansatte
     
  • Selskapet har en balansesum høyere enn 20 millioner



Kriterier for revisjonsplikt for et EPF:


Et EPF har revisjonsplikt dersom selskapet har opplyt følgende kriterie:

  • Over 5 millioner i driftsinntekter

 

Foretaksregisteret

 

Foretaksregisteret er et register over norske og utenlandske foretak i Norge. Registeret holder oversikt over ansvarsforhold, adresser, aksjekapital, vedtekter, m.v. Alle næringsdrivende selskaper, samt enkeltpersonforetak som driver handel med innkjøpte varer eller har mer enn 5 ansatte, er pliktig til å registrere seg i Foretaksregisteret. Øvrige enkeltpersonforetak har rett til å registrere seg. Registrering i Foretaksregisteret er gebyrbelagt.

Enheter som skal registreres i Foretaksregisteret må ha organisasjonsnummer fra Enhetsregisteret, jf. enhetsregisterloven § 9. I praksis skjer registrering basert på en felles blankett, samordnet registermelding.

Foretaksregisteret ble opprettet 1. januar 1988 ihht. lov fattet i 1985. Foretaksregistret avløste på dette tidspunktet de tidligere handelsregistrene. Det føres i Brønnøysund, og er ett av Brønnøysundregistrene.

Vedtekter

Vedtekter er et dokument som bestemmer hvordan viktige sider ved selskapets forhold skal reguleres. Det som pliktes regulert i vedtektene er blant annet selskapets forretningsadresse, dets foretaksnavn, hvor stor aksjekapitalen skal være og aksjenes pålydende. Vedtektene kan senere endres av generalforsamlingen, noe som i utgangspunktet krever to tredjedels flertall (med mindre vedtektene selv bestemmer noe annet).

Aksjeselskap (AS)

Et aksjeselskap (forkortet AS, nynorsk: aksjelag, forkortet AL) er et selskap hvor eierne har betalt inn en aksjekapital fordelt på antall aksjer i selskapet. Eierne har ikke noe personlig ansvar for selskapets gjeld ut over den aksjekapital som eierne har skutt inn. Selskapets øverste organ er generalforsamlingen, hvor aksjonærene har stemmerett vektet etter andelen av aksjene de eier (selskapsvedtektene kan spesifiere enkelte aksjer som stemmerettsløse, såkalte «B-aksjer»).

Aksjeselskap på dagen (AS på dagen)

Et aksjeselskap på dagen (forkortet AS på dagen) er et selskap som allerede er stiftet hvor du som kunde av Oppstart.no kan kjøpe aksjene i selskapet. Det medfører at du får kontroll over selskapet samme dag som avtalen inngås. Videre trenger du ikke gjøre aksjekapitalinnskuddet på kroner 30 000,- før du tar over selskapet. Du vil i stedet bli overdratt en gjeld til selskapet på 30 000,- som du kan skyte inn i selskapet i løpet av inneværende driftsår. Ellers er et aksjeselskap på dagen nøyaktig det samme som et vanlig aksjeselskap.

Hylleselskap

Et hylleselskap er et selskap som allerede er stiftet hvor du som kunde av Oppstart.no kan kjøpe aksjene i selskapet. Det medfører at du får kontroll over selskapet samme dag som avtalen inngås. Videre trenger du ikke gjøre aksjekapitalinnskuddet på kroner 30 000,- før du tar over selskapet. Du vil i stedet bli overdratt en gjeld til selskapet på 30 000,- som du kan skyte inn i selskapet i løpet av inneværende driftsår. Ellers er et aksjeselskap på dagen nøyaktig det samme som et vanlig aksjeselskap.

Aksje

En aksje er en fast andel i et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap. Alle aksjene i et selskap skal ha samme pålydende verdi. Aksjenes pålydende multiplisert med antall aksjer i selskapet utgjør selskapets aksjekapital. 

Å inneha en eller flere aksjer gir aksjonæren en gruppe rettigheter i selskapet, som vanligvis inndeles i to grupper: økonomiske og administrative rettigheter. De økonomiske rettighetene er først og fremst retten til utbytte, samt fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved emisjon og forkjøpsrett til allerede eksisterende aksjer som skifter eier. De viktigste administrative rettighetene er retten til å avgi stemme på selskapets generalforsamling

Hver aksje gir i utgangspunktet lik rett i selskapet, for eksempel er utgangspunket at hver aksje gir en stemme i generalforsamlingen. Unntak gjelder i selskaper der aksjene er inndelt i ulike klasser, normalt en A- og en B-klasse. På denne måten kan man gi aksjene i en av klassene bedre eller annerledes rett enn i den andre klassen, ofte slik at det bare er A-aksjene som har stemmerett. Det kan også være andre årsaker til at man deler inn i klasser, for eksempel at det skal gjelde ulike regler for omsetning av aksjene (f.eks. ulike regler om forkjøpsrett), eller det kan bestemmes at den ene klassen skal ha begrenset eller ingen rett til utbytte.

Generalforsamling

En generalforsamling er den øverste myndighet i et aksjeselskap. Det refererer som regel til et møte hvor alle eiere i et aksjeselskap er kalt inn. En generalforsamling kan også bare bestå av en person hvor det bare er en eier i et aksjeselskap. Generalforsamlingen velger styret i et selskap.

Styre

Et styre en en gruppe personer som velges av eierne som deres representanter for å ivareta eiernes interesser. Et styre ledes normalt av en styreleder.

Innen selskapsretten er styret det organet som står for den øverste ledelsen av selskapets forvaltning. Styret har dessuten ansvaret for at selskapet drives på en økonomisk forsvarlig måte, og å føre kontroll med dette, blant annet av hensyn til kreditorene.

Styret velges i aksjeselskaper av generalforsamlingen.

Styreleder

En styreleder eller styreformann er leder for et styre. Styrelederen fastsetter dagsordenen for styremøter og sørger for at den følges, i samsvar med statutter og ordensregler.

Rollen som styreleder er som oftest adskilt fra jobben som daglig leder. I aksjeselskaper velges styrelederen av generalforsamlingen, eventuelt av styret selv der generalforsamlingen ikke har foretatt noen beslutning. I ansvarlige selskaper er hovedregelen at styret selv velger lederen, men selskapsmøtet kan selv foreta valget dersom dette er bestemt i selskapsavtalen.

Fordring

En fordring er et krav som en fysisk eller juridisk person (kreditor) har mot en annen (debitor). Begrepet brukes mest i betydningen pengekrav, for eksempel slik at A har en fordring på B som lyder på 10 000 kroner. En fordring kan komme til uttrykk i et gjeldsbrev (omsetningsgjeldsbrev eller enkelt gjeldsbrev).

Ansvarlig selskap (ANS)

Ansvarlig selskap er en selskapsform som kjennetegnes av at deltakerne har et ubegrenset personlig ansvar for selskapets forpliktelser. Dersom selskapets kreditorer ikke kan få oppgjør fra selskapet, vil de kunne kreve at fordringene deres dekkes av deltakernes personlige formue.

Ansvarlig selskap deles gjerne inn i to hovedgrupper, basert på fordelingen av ansvaret deltakerne i mellom. Lovens utgangspunkt er at ansvaret i tillegg til å være ubegrenset er udelt, det vil si solidarisk. Selskapets kreditorer kan således, dersom de ikke får oppgjør av selskapet, kreve hele sitt tilgodehavende hos en av deltakerne, jf. § 2-4 (denne vil imidlertid ha regress i forhold til selskapet og de andre deltakerne, se § 2-5). Slike selskaper betegnes som regel bare ansvarlig selskap (evt. med tillegget udelt ansvar), med forkortelsen ANS.

Ansvarlig selskap med delt ansvar (DA)

I et ansvarlig selskap med delt ansvar er ansvaret delt deltakerne i mellom (pro rata-ansvar). I slike selskaper må kreditor kreve en forholdsmessig del av sitt utestående hos hver av deltakerne.

Kriterier for  ”full regnskapsplikt” for ANS og DA:

Selskapet får "full regnskapsplikt dersom en av følgende kriterier er oppfylt:
 

  • Over 5 millioner i driftsinntekter
     
  • Over 5 deltakere
     
  • Over 5 ansatte
     
  • En eller flere av deltakerne er en juridisk person med begrenset ansvar


5 kriterier for revisjonsplikt for ANS og DA:

Selskapet har revisjonsplikt dersom en av følgende kriterier er oppfylt:

 

  • Over 5 millioner i driftsinntekter
     
  • Over 5 deltakere
     
  • Over 10 ansatte
     
  • Selskapet har en balansesum høyere enn 20 millioner
     
  • En eller flere av deltakerne er en juridisk person med begrenset ansvar

 

Norskregistrert Utenlands Foretak (NUF)

NUF er en forkortelse for Norskregistrert Utenlandsk Foretak - en norsk filial av et utenlandskregistrert selskap. I denne sammenheng må det skilles mellom «utenlandsk selskap» i selskapsrettslig og skatterettslig forstand. NUF er norske avdelinger av utenlandske selskap i en selskapsrettslig forstand, og kan derfor godt være skattemessig tilhørende til Norge.

Når et NUF registreres, gis avdelingen en norsk organisasjonsnummer på lik linje med et vanlig norsk selskap og det utstedes en pseudo firmaattest som på vanlig måte viser navn på foretaket, styre, signaturrett og annen liknende grunnleggende informasjon. Likevel blir ikke den norske avdelingen (NUF'et) et eget rettssubjekt. Det er fortsatt det utenlandske selskapet i juridisk forstand, som nå opererer i Norge under et eget organisasjonsnummer.

Et NUF kan ha et eget navn på den norske avdelingen som godt kan avvike fra det utenlandske. Hvis navnet avviker fra hovedselskapets navn, må avdelingens navn ikke være egnet til å villede eller skape forvekslingsfare. Av denne grunn vil Foretaksregisteret normalt avvise avvikende filialnavn dersom det inneholder en angivelse av selskapsform (et selskap med navn Roundtable Ltd kan således kalle sin filial Rundebord, men ikke Rundebord Ltd eller Rundebord AB fordi dette kunne forveksles med andre utenlandske foretak).

En hver selskapsform fra et hvert av Norges anerkjent land, kan registrere en filial i Norge. I praksis er det dog filialer av engelske limited-foretak som har dominert de siste år.

Emisjon

Emisjon innebærer at aksjekapitalen i et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap blir forhøyet. Dette skjer normalt ved utstedelse av nye aksjer i selskapet. Lovens utgangspunkt er at aksjonærene i selskapet har fortinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de eier aksjer fra før, men dette kan fravikes i vedtektene. Aksjeselskaper kan ellers bare tilby slike aksjer til bestemte navngitte personer. Allmennaksjeselskaper kan derimot innby en ubegrenset krets til å tegne aksjer, noe som særlig gjøres i selskaper som er børsnoterte. Emisjoner der kun utvalgte investorer får tilbud om å delta, kalles rettede emisjoner. Emisjonskursen bestemmes av styret i selskapet. Aksjer utstedt ved emisjon kalles gjerne førstehåndsaksjer, da de er utstedt direkte fra selskapet, i motsetning til aksjer kjøpt på børs eller direkte fra andre eiere, som kalles annenhåndsaksjer.

Alternativet til å innby til tegning av nye aksjer er å overføre midler til aksjekapitalen fra et av selskapets fond (fondsemisjon). På denne måten skjer det ingen kapitaltilførsel til selskapet, men kapitalen som overføres vil øke selskapets bundne egenkapital, noe som vil kunne skape et bedre inntrykk av selskapets soliditet.

Arbeidsgiveravgift

Arbeidsgiveravgift er en avgift som arbeidsgivere må betale til landets offentlige trygdeordninger for alle ansatte. I Norge styres dette av Folketrygden. Man betaler arbeidsgiveravgift av lønn, feriepenger og eventuelt andre avgiftspliktige godtgjørelser, som f.eks. pensjonsinnskudd, fagforeningskontigenter eller underholdningsbidrag.

Skjermingsfradrag

Skjermingsfradrag er et bunnfradrag som utdeles hvert år etter aksjonærmodellen. Fradraget kommer i tillegg til fradraget for kostpris når gevinstberegningen skal skje ved realisasjon av aksjer.

Skjermingsfradraget utgjør omlag 3 % av aksjekapitalen hvert år. Ubenyttet skjermingsfradrag kan benyttes ved senere år. Alle utbytter og gevinster som ligger innenfor skjermingsfradraget blir skattefrie, mens de beløp som overstiger fradraget blir beskattet som alminnelig inntekt, det vil si med 28 %.

Omsetning

Definisjonen på «omsetning» er ifølge merverdiavgiftsloven § 3:
1. Levering av varer mot vederlag, herunder levering av varer fremstilt etter oppdrag eller levering av varer i forbindelse med ytelser av tjenester. 
2. Ytelse av tjenester mot vederlag. 
3. Levering av vare eller ytelse av tjeneste som helt eller delvis vederlag for mottatte varer eller tjenester

Omsetning regnes eksklusive merverdiavgift.

Brønnøysundregistrene

Brønnøysundregistrene er en norsk forvaltningsetat med ansvar for en rekke nasjonale kontroll- og registreringsordninger. Enhetsregistre er et av disse registrene. Enhetsregistret er det sentrale registre hvor alle norske næringsdrivende, selskaper, konsern etc. står oppført. Når dette registret oppdateres, blir automatisk alle tilknyttede registre oppdatert:

· Arbeidsgiver-/arbeidstakerregistret

· Foretaksregistret

· Stiftelsesregistret

· Merverdiavgiftsmanntallet

· Med mer.

Forretningsplan

En forretningsplan er et planleggingsdokument for et selskap i oppstartsfasen. Planen skal beskrive forretningsideen, markedet, organisasjonen, produktet, gjennomføringsplanen, finansene og de viktigste risikoene. Planen skal normalt dekke de kommende 5 årene.

Planen er i første omgang et verktøy for gründeren selv. Prosessen å skrive planen er ofte viktigere enn det ferdige produktet, siden den som skriver blir tvunget til å se ideen på flere måter. Dersom ideen ikke holder mål, vil dette ofte vise seg i løpet av arbeidet med forretningsplanen. Kanskje må noe viktig endres, ideen forkastes eller ting må avklares.

Når planen er ferdig utarbeidet, bør den være kort, kanskje 10 sider pluss vedlegg. Fra denne skriver man en egen plan for hvert formål. Det kan være lurt å ha ett lite (1-2 A4) sammendrag som alle kan få, uten sensitiv info, men som kan skape interesse hos investorer, partnere eller andre interessenter.

Investorer vil som regel kreve å se en forretningsplan før de investerer, men planen er like viktig for å rekruttere de første ansatte og for å søke bistand fra det offentlige virkemiddelapparat.

Prosessen med å skrive planen anses av mange som å være viktigere enn selve planen. En idé kan høres forlokkende ut mens man tenker på den, men mange ideer faller sammen når tankene systematiseres og analyseres under utarbeidelsen av en forretningsplan.
 

Revisjon

Revisor skal være en uavhengig part som skal granske og undersøke økonomisk informasjon og økonomiske forhold. 

Revisor skal i forbindelse med revisjonen blant annet vurdere og uttale seg om årsregnskapet, herunder forutsetningen om fortsatt drift, vurdere og uttale seg om ledelsen har ivaretatt sin plikt til å sørge for ordentlig regnskapsføring, se etter at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte og med forsvarlig kontroll, samt bidra til å forebygge og avdekke misligheter og feil.

De miste aksjeselskapene har per dags dato ikke plikt til å ha revisor (kriterier listet opp under).

Til tross for at revisjonsplikten er opphørt for de minste aksjeselskapene er det viktig å ta en overveiet avgjørelse på om man skal ha revisor eller ikke. Revisorene sitter på en kompetanse som ofte kan oppveie kostnaden forbundet med revisjonen, og i flere tilfeller gi selskapet en merverdi.

Under har vi listet opp momenter for hvorfor det kan være fornuftig å velge/beholde revisor:
 

  • Forholdet til potensielle investorer som ønsker å skyte inn penger i selskapet
     
  • Det foreligger planer om fisjon eller fusjon
     
  • Selskapet mottar offfentlige tilskudd eller liknende som krever revisorbekreftelser
     
  • Forholdet til oppdragsgivere som er opptatt av å ha en sikker leverandør
     
  • Forholdet til bankforbindelser og andre kreditorer
     
  • Forholdet til skatte- og avgiftsmyndighetene


Kriterier for å kunne unnlate å ha revisjon:

 

  • Under 5 millioner kroner i driftsinntekter
  •  
  • Under 20 millioner kroner i balansesum
     
  • Under 10 årsverk i løpet av regnskapsåret

 


Det er visse unntak for selskap som oppfyller disse vilkårene, men som likevel må ha revisjon.

Følgende selskap må uansett ha revisjon:

 

  • Foretak som er under tilsyn av Finanstilsynet
     
  • Aksjeselskaper som er morselskaper i konsern
     
  • Datterselskaper som i seg selv er morselskap i et underkonsern